2017年强监管成新常态 并购重组成问询焦点

（原标题：2017年强监管成新常态 并购重组成问询焦点）

证券时报记者 张骞爻

2017年最后一周(12月25日-12月29日)沪深交易所公开渠道共发出问询函件24封，和上周数量相当。其中，深交所发出13封问询函，上交所发出11封。

回顾2017年的资本市场，强监管已经成为新常态。证监会和沪深交易所对并购重组各个环节加强监管，严查高送转，紧盯大股东减持套利，把关资金举牌，谨防借壳套利。据记者不完全统计，2017年全年，沪深两市共发出1378份问询函，平均每周26.5封，涉及问询事项无所不包。

严查突击增利

每年年底都有不少公司用各种方法试图做高业绩，其中变更会计估计、甩卖亏损资产、变卖股票房产已成为上市公司调节利润的三大法宝。然而上市公司年末突击甩卖资产的行为近一段时间来受到了监管层的密切关注，不少公司在发布相关公告后收到交易所的“秒问询”。

继2017年12月以来，银鸽投资、燎原物业均因为1元甩卖亏损资产而被交易所追问详情，上周再有金龙汽车因变更会计估计增加利润被上交所问询。

具体来看，金龙汽车12月28日临停后收到上海证券交易所的“火速”问询，问询函直指会计估计变更事项。交易所要求公司结合当前实际经营情况，进一步说明是否拟通过会计估计变更的方式避免公司继续出现年度亏损。

此前，金龙汽车拟对“国家新能源汽车财政补助的坏账准备计提”和“新能源客车售后服务费计提”两项会计估计进行变更，合计将增加归母净利润1.57亿元。公司指出，鉴于新能源汽车收入占公司营业收入比重近年不断提高，而应收新能源汽车国家财政补助无回收风险，因此拟变更坏账准备计提的会计估计政策。

对此，上交所要求金龙汽车补充披露2016年度以及2017年1-9月应收国家新能源汽车财政补助的应收账款以及坏账准备计提的情况，对该类应收账款原有的会计估计政策及依据；近3年应收新能源汽车国家财政补助的回收情况，并对该类应收账款的回收风险进行评估，详细说明无回收风险的判断依据及合理性等问题。

回溯年底涌现的一批针对突击利润的问询函，问询的焦点多集中在是否有通过资产处置“保壳”的动机，出售资产定价的公允性等。

中国证监会新闻发言人常德鹏今年11月表示，将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度，交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为。同时，证监局将视情况开展现场检查。

强监管成新常态

2017年，“强监管”成为市场的关键词。证监会推进依法、全面、从严的监管思路，对违法违规行为全覆盖、零容忍，对内幕交易、操纵市场、欺诈发行、虚假披露、忽悠式重组等市场乱象刮骨疗毒。

2017年12月27日，中国证监会公布了2017年执法情况，全年开出的行政处罚决定达到224件；罚没金额达到74.79亿元，同比增长74.74%，市场禁入44人，同比增长18.9%。无论是行政处罚决定数量、罚没金额和市场禁入人数都创出了历史新高，更甚者ST慧球因为信披违规被开出34.7亿元的天价罚单。

重组新规实行后，监管层对并购重组以及再融资的问询力度不断加大，根据沪深交易所对问询函的分类显示，2017年全年，两市重组问询函有361封，占到全年问询函总数的近30%。需要指出的是，361封仅为标题显示重组问询的函件，还有一部分重组问询在标题中未显示。根据过去52周的情况来看，大部分周内重组问询函的数量占到所有问询函的一半左右。

上周沪深两市共发布24封问询函件，其中有11封涉及重大资产重组相关事项。涉及白云山、香江控股、兰太实业、蓝帆医疗等11家公司，问询内容涉及标的估值、标的资产经营情况、持续盈利能力、交易目的、资金来源等等。

此前，香江控股25亿从大股东收购3家公司引起了交易所的关注。2017年12月28日，香江控股披露，公司于当天收到上海证券交易所关于香江控股重大资产重组预案信息披露的问询函，内容涉及业绩承诺、项目开发进展、资产负债率高及是否有意向继续收购3家公司剩余股权等问题。

根据香江控股的重组预案，交易对方南方香江承诺2018至2021年，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业拟实现累计净利润合计11.7亿元，上交所要求香江控股说明业绩补偿期设置原因、业绩预测的过程、业绩承诺是否存在差异及合理性以及未来是否会采用直接出售项目公司或整体出售项目等方式完成业绩承诺。

上交所要求香江控股说明，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业所存在的项目竣工延期的原因、项目基本情况以及竣工是否对资产评估产生影响。另外，由于香江控股2016年末及2017年半年末的备考资产负债率分别为84.60%和73.42%，资产负债率较高，香江控股须说明资产负债率是否会对经营与融资带来不利影响。