接手两月就过会华泰联合并购重组“白捡”一大单？

（原标题：接手两月就过会华泰联合并购重组“白捡”一大单？）

360回A股借壳江南嘉捷使其股价从8元大涨至60多元，担任财务顾问的华泰联合证券可谓名利双收。新年伊始，华泰联合又迎捷报。

1月4日，证监会批复了三家公司的并购重组方案。其中，由华泰联合证券担任独立财务顾问的天翔环境并购案获得了无条件通过，成为2018年首批被放行的幸运儿。与360历时数年的回A之路形成鲜明的反差，这单金额高达17亿元的涉外并购交易，却仅仅花了华泰联合两个月的时间。

短短两个月，从接手担任财务顾问到并购重组项目过会，华泰联合是如何拿下这笔大单的?涉外交易往往较为复杂，华泰联合“临门一脚”为何如此顺利?

前财顾临时被换下

实际上，天翔环境此次并购始于2015年。标的方AS公司是水处理领域的世界知名品牌。

并购方案显示，天翔环境认为，如果能收购AS公司，天翔环境能实现对环保处理各个环节的全面覆盖，增强公司在环保产业领域的核心竞争力。

一直以来，东北证券作为天翔环境首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构与公司的关系紧密。年前，东北证券作为天翔环境的持续督导工作的保荐机构，于2017年12月21日对天翔环境部分董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员进行了现场培训。

2015年12月，天翔环境获悉AS公司原股东BilfingerSE拟出售AS公司100%股权信息。此时，竞标已进入最后一轮，谈判即将于1个月内截止。由于AS公司是一家德国公司，天翔环境还需要快速筹集资金、完成资金出境并将相关款项存放于德国银行，以证明具有相关支付款项的能力，才能获取谈判资格。

在并购过程中，天翔环境账上货币资金有限，因此，在当时的财务顾问东北证券的帮助下，天翔环境设计了两次过桥收购方案，并引入了并购基金东证天圣参与交易。

随后，天翔环境推出了交易预案，并分别于2017年4月和2017年7月回复了两次证监会反馈意见。然而，这笔交易一直未能过会。

直至2017年10月30日，天翔环境公告称，“根据最新的监管要求”、“为确保本次重组工作的顺利推进”，公司将撤回申请文件，并聘请华泰联合证券担任独立财务顾问。至此，华泰联合正式接手。

根据公告内容，东北证券被撤换，正是因为“在本次收购德国标的资产的过程中，东北证券股份有限公司和天翔环境共同设立的并购基金——东证天圣在德国收购了壳公司Mertus243.GmbH，并借款人民币738727818元给Mertus243.GmbH，Mertus243.GmbH收购了AS公司100%股权”。

接手后快速过会

如此看来，东北证券干了近两年的活，却正是因为前期协助设立的基金引起了监管层对独立性的质疑，进而不得不被客户撤换。

打个比方，这样的场景如果放在足球场上，就好比东北证券辛辛苦苦把球带到了球门前，自己却无法完成这临门的一脚，只好送出一记助攻，把球传给了华泰联合。

“从并购基金的设计层面来看，这个方案很明显是‘名股实债’。”业内人士徐立(化名)分析称，“在交易完成后，东证融成通过并购基金控制了标的，并间接享有标的94%的权益;上市公司仅享有标的6%的权益，其余出资为债权出资。这意味着，上市公司只有实现东证融成的退出，才能收购标的股权。”

“这是A股并购基金常见的一种设计，但由财务顾问协助来做，可能会被视为上市公司提供融资服务，进而影响第三方财务顾问的独立性。”徐立进一步表示。

“一般来说，在临门一脚时刻更换并购重组财务顾问这种情况较少出现，天翔这个例子很特殊。”另一业内人士李华分析称，“监管层的质疑主要是依据了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。”

这条规定显示，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。如果“最近两年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务”，不得担任独立财务顾问。

虽然这单赚的是快钱，但华泰联合在过去一年中在并购重组市场上斩获颇丰。数据显示，2017年，华泰联合证券完成27单并购交易，交易总金额高达1033.55亿元，仅次于中金公司和中信证券两大老牌券商。从收入来看，2017年上半年，华泰联合的并购重组财务顾问业务净收入高达2.25亿元，仅次于中信建投。