挂牌企业临阵凑数“合格投资者” 股转重手筛查防作弊

（原标题：挂牌企业临阵凑数“合格投资者” 股转重手筛查防“作弊”）

挂牌企业“突击”补充合格投资者人数的现象，已引起监管层的重视。

21世纪经济报道记者从部分新三板企业处了解到，日前全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)下发了一份告知书。

在告知书中，全国股转系统强调，“各挂牌公司不得为达到《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》第九条进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件‘合格投资者不少于50人’的要求而操纵合格投资者人数。”

自2017年12月22日，全国股转系统对原有分层制度进行了较大幅度的修订以来，合格投资者人数问题便成为了众多冲击创新层企业所面临的实质性障碍。与此同时，原有创新层企业在维持创新层时，满足合格投资者人数也成为了必备指标。

在这样的大背景之下，在2018年4月30日分层指标统计截至日来临之前，部分企业有着强烈的补充合格投资者人数的冲动。有需求就有市场，去年以来开始在新三板市场出现的“合格投资者”掮客再度活跃起来。

不过，记者了解到，全国股转系统已注意到类似的情形，并且开始采取措施以应对企业突击补充合格投资者人数。

严控操作股东人数

在最新的分层制度中，全国股转系统继续提高了“合格股东人数50人”这一考量挂牌公司股权分散度指标重要性的权重。

“合格投资者指标从试行版本的标准三被调整到共同标准中，从进入创新层的一个可选条件一跃成为必要条件，构成实质性门槛。”联讯证券新三板研究负责人彭海1月8日接受记者采访时表示。

据联讯证券测算，当前基础层过万家企业中，仅有1076家企业股东人数超过50人，符合合格投资者人数超过50人的基础层企业将不足1000家。

但创新层差异化的政策供给又让许多企业趋之若鹜，另外原来的创新层企业也不希望自己被调出，一时间有企业开始寻求突击补充合格投资者人数的方式。

针对这一现象，全国股转系统开始主动出手，针对投资者适当性层面进行筛查，并且也向有关券商下发了相关的监管文件。

记者从部分主办券商处了解到，全国股转系统在文件中指出，为防止挂牌企业为达到分层标准而操纵合格投资者人数，主办券商应当切实加强交易全线开通环节的投资者适当性管理。另外，全国股转系统将不定期对相关主办券商履行投资者适当性管理职责的情况进行抽查，发现违法违规行为的，将采取自律监管措施或纪律处分。

不过，尽管全国股转系统此次态度严厉，但一位新三板市场从事补充合格投资者人数的掮客在和记者交流时指出，对于满足投资者适当性的合格投资者来说，其主动的买入行为很难被界定操纵合格投资者人数。

不过，此次全国股转系统的措施对其相关业务也有一定影响。该人士2018年1月5日接受记者采访时透露：“现在风险最大的是在主办券商筛查合格投资者人数的过程中被查出不符合条件，从而变成受限账户，一旦变成受限账户就立即会被认定为不合格投资者。因此我们对补充合格投资者人数的账户现在也要多了解一些信息，例如持仓的市值等，要确保是满足投资者适当性的合格投资者。”

扩大合格投资者范围

在此次全国股转系统应对挂牌企业突击补充合格投资者人数的举措中，不仅只有严厉的告诫和严格筛查合格投资者，改变原有对合格投资者的认定，扩大现有合格投资者的范畴是另外一项重要的应对举措。

新规发布后，全国股转系统于2018年1月3日至7日期间在全国各地举办了分层与交易制度改革培训会，记者了解到，在此次培训会上，全国股转公司表示，《投资者适当性管理办法》第三条至第五条规定的投资者，做市商算作合格投资者，同时开通合格投资者账户的董监高也算作合格投资者。

“这将在一定程度上缓解很多公司合格投资者人数不够的问题，一些挂牌公司做市商数量众多，在监管层扩大合格投资者人数认定后很容易就达到了50个合格投资者的标准。”一位国融证券从事新三板业务的人士1月8日表示。

除了合格投资者人数外，记者了解到，全国股转系统同样高度关注企业为达到分层标准而操纵相关财务指标的情形。

在下发给企业的告知书中，全国股转系统也强调，各挂牌公司不得为达到分层标准而操纵相关财务指标，主办券商应督导挂牌公司做好2017年年报审计。

与此同时，全国股转系统还指出，相关中介机构在审查2017年年度报告期间会重点关注最近两个会计年度净利润水平、加权平均净资产收益率水平、股本总额，最近两年营业收入连续增长的复合增长率、最近两年营业收入平均，接近年报披露期间有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值等数据。

“尽管目前来看，分层还没有特别多的实质性利好，但企业还是有很强的冲层、保层的需求，相关问题的变化正是近一段时间以来监管层关注的重点。”一位中金公司投行部的人士1月8日对记者表示。