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并购后遗症发作 兆驰股份、浙江飞越“掰腕”仲裁庭

(原标题:并购“后遗症”发作 兆驰股份、浙江飞越“掰腕”仲裁庭)

何明耀指出,“4000万的销售提成协议和当时的收购协议是背靠背的。”而兆驰股份方面并不认可这样的解释,兆驰股份证券部人员称,“每个公司可能都存在销售提成,这是属于薪酬报酬体系的部分,不属于购买股权过程中的花费。”

在真金白银的A股市场,从甜蜜牵手到决绝分手,需要多久?

兆驰股份(002429.SZ)给出的答案是四年。

早在2013年12月4日,“以联姻方式打造产业链”的兆驰股份以1亿元买下“要做数字电视机顶盒专家”的浙江飞越数字有线科技公司(下称“浙江飞越”)100%股权,其看重的是后者的华数、阿里等与广电运营商合作的经验。

然而,四年过后,同为53岁的兆驰股份董事长顾伟和浙江飞越原股东何明耀,或将成为仲裁庭上“熟悉的陌生人”。

“兆驰股份只支付了5840万元的股权转让款项。”2018年1月10日,浙江飞越总经理何明耀告诉21世纪经济报道记者, 2013年被收购前,公司的销售收入4000万元,被收购后的三年来,其机顶盒和电视机业务累计销售所得5.3亿元,其中电视机业务销售6000万元,机顶盒业务超额完成三年累计4.5亿元的业绩承诺,但在电视机业务上,自己徒有总经理之名,无销售决策权、管理权之实。

“由兆驰股份自行经营运作,电视机销售收入6000余万元。”何明耀表示,这些导致其无法达成三年累计12亿元的业绩承诺,要求对方支付剩余股权转让款。

但兆驰股份并不认同上述说法,1月10日,该公司证券事务部人士回应称,“公司目前已支付6000万元左右的股权转让款,只有对方每年达到业绩指标,才会支付后续款项。”

昔日合作伙伴,如今友情生变。当这场并购狂潮褪去,谁该为一地鸡毛买单?

1亿元牵手浙江飞越

深圳龙岗,一片造富的热土,兆驰股份的产业园坐落于此。

“兆驰股份是国内规模较大的液晶电视和数字机顶盒代工生产商,”10日,家电行业分析师梁振鹏告诉21世纪经济报道记者,“兆驰股份以ODM为业务模式,为其他品牌制造商、经销商、零售商进行贴牌生产。”

2013年底,兆驰股份嗅到了三网融合的趋势信号,从传统的电视机和机顶盒代加工,杀入互联网电视风口,瞄准了千里之外的浙江飞越。

在上述收购前,2013年9月26日,兆驰股份还宣布与华数集团、阿里达成“首创智能云电视运营新模式”,推广“预存服务费、免费送智能云电视”等战略合作。

三个月后,兆驰股份公告称,以自有资金1亿元收购浙江飞越100%股权,彼时,后者2013年8月31日账面净资产仅2259万元,营收3200万元,净利润为-525.8万元。

以4倍高溢价收购亏损资产,兆驰股份的行为一度令市场哗然。

不过,浙江飞越原自然人股东何明耀给出了不菲的业绩对赌条件。他承诺,2014-2016年,机顶盒销售收入每年不低于1.5亿元,三年累计4.5亿元,且电视机销售收入每年分别不低于3亿元、4亿元和5亿元,三年累计12亿元。

此外,三年中,浙江飞越机顶盒的毛利率还将不低于20%。

在公告中,兆驰股份还曾留下甜蜜的憧憬,”公司在国内市场主要是和电视品牌商合作,缺乏与广电运营商合作的经验,尤其是运营商加密技术。双方合作将实现制造、技术、客户、区域等方面的优势互补”,带来新的市场空间和收益。

合作伙伴频生分歧

战略合作发布会和并购公告的轮番上场,并没有让双方的电视机业务合作如愿推进,“兆驰一体机(即智能云电视)原本准备双十二上线,后来推迟到元旦上线.”1月10日晚间, 2014年6月起担任浙江飞越TV事业部总经理,但不愿署名的戴姓老总向21世纪经济报道记者回忆。

此外,在销售渠道、销售定价、运营流程等方面,双方都频生分歧。

何明耀指出,“我在广电行业做了20年,兆驰股份对广电市场不了解,还要自己抓电视机业务.”他举了一个例子,“比如1000元的电视机成本,兆驰想卖1580元,2014年的市场行情是卖1200元,这怎么卖?电视机行业,有10%毛利率就很不错了。”

何的代理人浙江星韵律师事务所吴清旺律师也指出,申请人的“销售决策权、管理权、人事权等是其完成销售业绩的必要前提”。

吴清旺律师列出了两组凭证:2014年11月8日,兆驰股份不能如数交货给目标公司,导致客户端(PTC上海晋声公司)开具的2000台发票退回作废。

2014年12月10日,浙江飞越方认为“追回华数传媒1000万服务包预付款”可能产生因单方违约“影响项目的独家合作”、“阻碍华数电视机项目的后续推进与销售渠道开发”等风险的情况下,兆驰股份仍坚持“不认为这会对我们的电视销售产生影响,请马上安排追回1000万预付款”。

此外,根据浙江飞越提供的材料显示,光是产品项目流程,就涉及海尔、飞利浦、日日顺、福建捷联、浙江飞越、杭州飞越、华数、百诚等8方主体。

除了被指高定价和冗长的运营链条,浙江飞越TV事业部总经理戴总还提到,产品质量和售后服务流程都令人头疼,“用户买了兆驰一体机之后,需要三家公司上门,然后还得跑两次营业厅”。

影响开始波及浙江飞越的合作伙伴,“广电行业的一些领导找了我很多次,怎么定价这么高,这样他们就推不动了。”何明耀透露。

此外,记者从华数了解到,其合作销售华数机顶盒、阿里天猫魔盒、兆驰一体机等产品,和兆驰股份的确有过一段蜜月期。

“2013年底双方开始一体机的合作,2014年公司的确很重视,不过后来就慢慢放掉了,门店和营业厅的推广力度都有所下降。”一位不愿透露姓名的华数人士称。

2016年9月,何明耀和兆驰股份在协商无果的情况下,走上仲裁之路。

“还没有收到最新的仲裁进展,”1月10日下午,兆驰股份证券事务部的一位工作人员透露,“该案件涉及的金额没有达到披露标准。”暂无公告披露。

此外,记者还获悉一份2014年1月兆驰股份与何明耀签订的《销售提成协议》,查询兆驰股份的历史公告并没有发现该内容,兆驰股份是否涉及信披问题呢?

何明耀指出,“4000万的销售提成协议和当时的收购协议是背靠背的”,而兆驰股份方面并不认可这样的解释,上述证券部人员称,“每个公司可能都存在销售提成,这是属于薪酬报酬体系的部分,不属于购买股权过程中的花费。”

记者进一步询问浙江飞越2014-2016年的电视机和机顶盒销售数据,并将上述问题再次发送邮件,截至发稿,仍未得到回复。

上海一位投行人士就此点评,“此类收购,尤其是跨界收购,收购方对收购资产多少存在不信任的地方,当然也有双方专业度的差异。”

互联网电视梦还是市值梦?

产业故事火热,资本故事向来不会缺席。

“机顶盒的故事不够大,互联网电视的故事够大。”该上海投行人士还指出,不排除有些收购是为了刺激市值。

兆驰股份收购浙江飞越期间,其股价也经历了微妙变化。

数据显示,2013年9月18日,兆驰股份停牌前收盘价12.68元/股,2013年9月23日其因重大事项停牌,至2013年9月27日复盘,收盘价13.95元/股,股价一路上扬,当年10月8日收盘价已升至15.8元/股。

相应的,其市值从与华数、阿里的战略发布会前的135亿元增长为10月8日的168亿元,增加了33.32亿元。

怀揣“互联网电视梦”的路上,2015年6月18日,兆驰股份还曾向东方明珠、上海文广集团、青岛海尔三方定向增发,拟募资不超过36.7亿元,发展互联网电视业务。

不出意外的话,东方明珠携手其控股股东上海文广集团,拟分别出资22亿元和11亿元,认购兆驰股份1.78亿股和0.89亿股,成为其第二和第三大股东,青岛海尔将成为其第五大股东。

不过,2016年11月15日,兆驰股份定增获批,参与方最终认购数2.09亿股,认购金额25.71亿元,其中,东方明珠认购17915.31万股,国美咨询认购3019.38万股。双方分别以9.89%、1.67%持股成为兆驰股份第二、三大股东。

蹊跷的是,2016年11月15日收盘,兆驰股份报10.26元/股,而其定增价为12.28元/股。这意味着,东方明珠甘愿以高于二级市场价参与定增,同时还需锁仓限售。

另一位原认购方青岛海尔则解约退出。

值得一提的是,2015年8月,兆驰股份以9.67亿元从东方明珠手中受让北京风行在线技术有限公司63%股权后,董事长顾伟还喊出“三年把风行估值做到500亿元”的目标。

必达财经

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