“并购六条”发布满一个月 上交所最新发声！四类负面并购从严监管

（原标题：“并购六条”发布满一个月 上交所最新发声！四类负面并购从严监管）

11月1日晚间，据上交所发布，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布。

为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。

上交所指出，上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

四类负面并购从严监管

9月24日，证监会对外发布了“并购六条”，资本市场的并购重组活动迎来了新机遇。

在“并购六条”的推动下，A股市场的资产重组案例如雨后春笋般涌现，呈现出蓬勃发展的态势。

数据显示，9月24日以来，已有100多家上市公司对外披露了资产重组并购事项，有的已达成转让意向，有的正在进行中，还有多家公司因筹划重大资产重组正处于停牌中。

值得一提的是，这些并购活动不仅包括了同行业的资源整合，还不乏跨界并购的案例。同时，这些并购重组事项不仅涉及传统行业，更聚焦于科技创新领域，体现了资本市场对新质生产力的重视和支持。

然而，在近期A股市场行情持续走高的大环境下，不少涉及并购重组尤其是重大资产重组概念的公司股价节节攀升，形成了一定的炒作、套利空间。

例如，双成药业拟通过发行股份及支付现金的方式收购奥拉股份100%股份。9月11日复牌后，双成药业连续收获14个涨停。10月10日、11日两日跌停调整后，双成药业已经连续涨停7个工作日。

在此之后，双成药业的股价仍在波动上涨，最高涨至40.98元，对比8月27日收盘价5.22元的涨幅高达685.06%。

此外，在近期宣布的并购中，跨界并购的数量明显增加。

例如，四川双马拟收购深圳健元，跨界闯进多肽原料药赛道；以车轮制造为主业的兴民智通拟收购东海岸船业30%股权，涉足船舶制造行业；松发股份收购恒力重工100%股权，全面向造船厂转型。

业内人士指出，“并购六条”明确表示鼓励跨行业并购，这在一定程度上有望打破此前对非相关性行业并购的限制。但是，对于一些盲目跨界并购交易，相关部门仍应从严监管，严厉打击“借重组之名、行套利之实”等市场乱象。

而此次发布《并购重组典型案例汇编》，上交所指出，上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

也就是说，“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等四类负面并购类型从严监管。

值得一提的是，近期有一起重组终止，该公司还因涉嫌泄露内幕信息被立案。

具体来看，10月30日，深交所公布对盈方微电子重大资产重组申请终止审核，直接原因是公司及独立财务顾问平安证券撤回申报。本次重大资产重组为发行股份购买资产暨募集配套资金。

但在此之前，盈方微发布终止重大资产重组的公告，公告披露“因本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》，目前尚未结案。”这或许是公司不得不撤回申报的原因。

深交所这么说

在上交所发布前的半个月，深交所就编发了《并购重组导刊》，宣传解读最新并购重组政策，引导优质上市公司深耕产业链上下游，借助资本市场实现培育产业增长极、提升核心竞争力，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，持续推动新质生产力发展。

《导刊》形成9大类12个并购重组典型案例，帮助上市公司充分了解和深入把握新形势下并购重组交易关键环节及核心要素的监管要求。

为规范实施并购重组交易，交易各方需从前端产业逻辑、中端交易安排、后端整合运行全链条出发，对交易方案中的关键环节及要素作出合理安排。具体包括：交易目的、标的质量、评估作价、承诺安排、支付安排、交易对方、整合协同等七大关键环节。

具体来看，在交易目的方面，支持上市公司聚焦主业实施产业整合，支持强链补链，推动科技、产业与资本高水平循环。

在承诺安排方面，交易各方要摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，结合标的资产经营业绩、核心竞争力、未来规划安排等，根据市场化原则自主约定是否需设置承诺安排，并可根据并购目的，采用多元化财务或非财务指标进行承诺。

在支付安排方面，一方面，需要关注不同支付方式的交易安排可能存在的风险隐患。如现金重组通常需要短时间内支付主要对价，易导致上市公司出现营运资金不足或背负大额并购贷款的风险。另一方面，对价支付方式涉及各交易对方利益诉求的平衡，如现金支付方式审批速度较快但后续缺乏对原股东利益约束机制，股份支付方式则需关注二级市场股价波动对交易的影响。

在交易对方方面，合理设置收购交易对方及收购股份比例，同时，还要重点关注定价公允性、突击入股、股份代持等情形。

在整合协同方面，重组方案设计之初，需对交易作价、对价支付安排、管理团队任用激励、业务团队协同融合等作出恰当安排，并持续关注并购标的业绩实现是否达到目标，与上市公司相关业务板块协同是否符合预期等。

通过对深市历年重组被否以及主动终止案例进行梳理，“盲目跨界收购”和“三高收购”不仅短期存在较大的炒作风险，长期更蕴含着后续整合管控失效、业绩承诺无法实现等风险，是并购重组最终失败的主要原因。

深交所将继续鼓励上市公司聚焦主业实施并购重组、提升投资价值，支持传统产业企业并购新质生产力资产转型升级。对于规范程度相对较差、交易执行能力较弱的“壳公司”盲目跨界并购交易从严监管，严厉打击“借重组之名、行套利之实”等市场乱象。同时，引导交易各方摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，根据市场化原则合理确认交易价格、自主约定是否设置承诺安排。