金谷信托股东为增资上法庭 小股东二审再败诉

金谷信托2017年报“重要提示”一栏，透露了不少耐人寻味的信息。

该司唯一的两位小股东因对金谷信托增资事项产生异议，将金谷信托及持股超92%的大股东信达资产告至法院，并诉求重新制定增资方案。值得一提的是，金谷信托若顺利完成增资，董事会成员中，两位小股东只能“二进一”。

这两家小股东不服一审判决，继续提出上诉。近期，该民事案件的二审判决书也已下发，两位小股东依旧败诉。

此次纠纷事件会否影响公司引进战略投资者的增资进展？金谷信托相关负责人对证券时报记者表示，“具体增资情况以北金所及公开信息为准，目前没有新的情况。”

少数股东“保留意见”

金谷信托的第一大股东，即四大国有资产管理公司之一的信达资产，另两位股东却鲜有耳闻。

实际上，金谷信托自2009年重组并更名以来，股东构成较为稳定：中国信达持有92.29%股权，中国妇女活动中心持有6.25%股权，中国海外工程有限责任公司(以下简称“中国海外”)持有1.46%股权。

在2017年报的“重要提示”一栏中，金谷信托一段不到300字的内容，透露了整个股东纠纷事件的梗概。

金谷信托董事会的9位董事成员中，有2位董事对年报内容的真实性、准确性和完整性持有“保留意见”，分别是中国妇女活动中心提名的董事、金谷信托副董事长刘学敬，以及中国海外提名的董事林承群。

二人均对金谷信托独立董事“尽职尽责履行了相关职责”产生质疑，同时，刘学敬对公司自营资产的经营情况持有保留意见。

金谷信托在年报中表示，妇女活动中心、中国海外作为合计持有本公司7.71%股权的股东(以下简称“少数股东”)，对于公司有关增资的股东会决议、董事会决议的效力持有不同理解，向北京市西城区人民法院提起公司决议效力诉讼，现北京市西城区人民法院一审判决已驳回少数股东的全部诉讼请求。

聚焦三大争议

由于不服一审判决，少数股东再次提起上诉，北京市第二中级人民法院(以下简称“北京市法院”)于2月9日立案后，公开开庭进行了审理。近期，二审判决终于结束，北京市法院认定妇女活动中心与中国海外的上诉请求于法无据，两家小股东依旧败诉。

据了解，两家小股东上诉理由共有5条，核心聚焦在三个问题。

第一问，增资后股东治理结构是否违反公司章程？

据悉，金谷信托增资后，公司治理结构将发生不小的变化。其中，董事会成员将增加2席；股东董事中，原小股东委派人数将减少1席。这意味着，妇女中心与中国海外只可能二进一。

具体来看，增资后公司治理结构安排为，董事会由11名董事组成，其中独立董事占3名、职工董事1名。剩余7名股东董事中，由信达公司委派4名(含董事长)，新增投资人委派2名，原小股东委派1名。

两家小股东认为，增资方案中治理结构安排关于董事的内容，违反了公司章程规定，选举了超出章程规定人数的董事。

对此，北京市法院未予采纳，认为该项内容并未违反公司章程的规定。

金谷信托2017年报显示，李婷婷及郭象不再担任公司董事。意外的是，记者并未在该公司2016年报中发现郭象的身影。此外，宁桂兰也不再担任董事，但年报并未给予披露。对此，记者向金谷信托相关负责人求证，截至发稿，尚未得到相关回复。

2017年，金谷信托董事会成员由8位增至9位，新增董事为陈义斌、沈洪溥及李玉萍，3位均由大股东信达资产推选。

第二问，信达资产是否操纵董事会？

金谷信托于去年末正式在北京金融资产交易所有限公司挂牌开启引战增资。妇女活动中心与中国海外认为，信达资产子公司作为北金所的股东之一，两者构成关联关系，因此在决议增资项目在北金所挂牌交易的事项时，关联董事需要回避表决。

小股东表示，在金谷信托9名董事中，有5位是关联董事，还有2位尚未参与表决，因此，经董事会三分之二以上的董事通过增资方案决议是不可能发生的。

北京市法院对少数股东的主张予以驳回。具体而言，信达资产独资的信达投资公司对北金所的持股比例仅为9.68%，北金所另有3名股东与信达投资公司的持股比例相同，还有2名股东各自的持股比例达到29.03%。因此，妇女活动中心、中国海外的举证不足以证明信达资产具有对北金所股东会、股东大会可产生重大影响的控制权。

金谷信托亦表示，妇女活动中心、中国海外对《董事会议事规则》任意扩大解读；北金所是中介服务的角色，选择北金所不仅符合法律规定，在商业判断上也是合理的。

值得一提的是，上述两家小股东仍对新增注册资本享有优先认购的权利，以保障其持股比例。不过，即使增资后小股东维持同等持股比例不变，也改变不了只能二进一的决议。

北京市法院表示：“因妇女中心、中国海外未提交证据证明增资的决定对其产生损害。故对其关于信达资产利用大股东地位操纵董事会，侵害妇女中心、中国海外利益的意见，不予采纳。”

第三问，增资程序是否合法合规？

小股东方面称：“董事会决议应先由股东会决定是否增资，再由董事会决议增资方案，故召集程序违反规定。”

对此，北京市法院给出的意见是，股东会具有对公司增资的决议权，而董事会则具有制订公司增资方案的职权，法律并未对两者职权行使的先后顺序作出限定。

北京市法院驳回了妇女中心与中国海外的全部诉求，并维持一审判决，案件以二位股东交纳案件受理费70元而告终。