兴全基金：违规举牌金龙集团

（原标题：兴全基金违规“举牌”隐情 牵出金龙集团债务危机）

因为止损？还是另有隐情？深交所于8月27日发布的一封监管函，令兴全基金进入大众视野。

在这份名为《关于对金龙机电股份有限公司股东兴全基金管理有限公司的监管函》(下称《监管函》)中，深交所指出，此前，兴全基金管理有限公司(下称“兴全基金”)将持有的金龙控股集团有限公司(下称“金龙集团”)发行的可交债(可交换私募债)进行换股，换股后，其持股上市公司“金龙机电股份有限公司”(下称“金龙机电”300032.SZ)比例达到5.66%。不过，兴全基金并未按照相关规定报告，违规被动“举牌”。

目前，兴全基金、金龙机电、金龙集团均未对上述监管函进行公开回应。经济观察报记者致电兴全基金、金龙集团，但截至发稿前，各方均未回复。金龙机电董事会办公室工作人员表示不清楚更详细的情况，一切以披露的公告为准。

与此同时，记者注意到，在兴全基金违规“举牌”事件背后，金龙集团债务危机再次浮出水面。某私募行业从业人士告诉记者，兴全基金此举可能旨在避免最终血本无归。国信证券股份有限公司在《关于金龙机电2018年上半年持续督导跟踪报告》中称，金龙集团可能进入破产程序。

真相如何，市场拭目以待。

多家金融机构涉“可交债”

根据《监管函》，兴全基金名下的兴全可交换私募债56期资产管理计划、兴全可交换私募债61期资产管理计划和兴全可交换私募债62期资产管理计划，为金龙机电控股股东金龙集团前期发行的可交换公司债券的持有人。2018年8月6日，兴全基金通过上述三期资产管理计划行使换股权利增持金龙机电股份4548.90万股，占金龙机电总股本的5.66%。

不过，兴全基金在增持金龙机电股份达到5%时，没有及时按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，在履行报告和披露义务前也没有停止增持金龙机电股份。深交所据此认定，兴全基金违反了《创业板股票上市规则(2018年修订)》第1.4条和11.8.1条规定，要求及时整改，杜绝上述问题再次发生。

分析兴业基金违规“举牌”过程，其核心便在于可交换私募债转股。

“可交换私募债”，也称私募可交债或私募EB(Ex-changeableBond)，是以非公开方式发行的可交换债券。由于可交换私募债是非公开发行，这就决定了其发行对象为合格投资者，且不能超过200人。此外，发行过程中也不得采用公告、公开劝诱和变相公开方式。

而可交换债券是指上市公司股东发行的、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。其实质是内嵌买入期权的含权债券，与一般债券的本质区别体现在内含换股条款。若投资者选择换股，则发行人可完成股票减持；若投资者选择回售，或发行人选择赎回，则发行人完成了低息融资。

金龙机电8月8日发布的简式权益报告书披露了兴全基金旗下各资产管理计划，在前6个月内买卖金龙机电股票的具体情况。

2018年6月，兴全基金以每股6.13元的价格换得金龙机电2132.59万股；同月，兴全基金通过集中竞价将392.51万股卖出，每股价格为5.37~5.66元；7月，其仍以每股6.13元的价格换取396.51万股，同月，以每股4.13~5.62元将2112.72万股卖出；8月，兴全基金又以每股4.27~4.30元的价格卖出23.87万股。

有私募基金从业人士告诉记者，机构将可交债换股，一方面有可能是提前知道公司经营出现问题，兑付有困难，不如转股从二级市场卖出；另一方面也有可能是看好公司未来发展，而且约定转股价格够低，在二级市场表现强劲的情况下，转股会带来更多的回报。

值得注意的是，除了兴全基金，在金龙机电可交债的持有人中，还有多家金融机构的身影。

金龙机电在7月23日发布的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》中指出，金龙集团持有的2.25亿股公司股票被浙江省高级人民法院冻结，系兴全基金、上海兴全睿众资产管理有限公司、兴业国际信托有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、中信信托有限责任公司、上海大朴资产管理有限公司、上海睿郡资产管理有限公司与金龙集团、金绍平可交换公司债券回购合同纠纷。

金龙集团于2017非公开发行可交换公司债券，募集资金10亿元，兴全基金等上述七名原告均现为或原为本次金龙集团可交换公司债券持有人。

在股份被司法冻结公告发布同日，金龙机电亦在另一份公告中指出，金龙集团发行的可交换公司债券投资人已于近日进行部分换股，导致金龙集团持有的公司股票数量减少。

此后的8月6日、8月24日，金龙机电又两度公示控股股东可交换公司债换股情况的进展。而据8月24日的公告，截止公告披露日，金龙集团发行的可交换公司债券投资人累计完成换股1.16亿股，占金龙机电总股本比例为14.43%。本次换股后，金龙集团仍持有金龙机电股份2.0042亿股，占其总股本比例为24.95%，仍为公司控股股东。

牵出金龙集团债务危机

“兴全基金应该是考虑到金龙集团的债务问题，如果此时不转股，最终可能血本无归”。上述私募从业人士直言。

记者注意到，金龙集团的债务危机由来已久，近日更是走到破产清算的边缘。

8月2日，金龙机电发布股东可能进入破产程序的提示性公告，称金龙集团陷入债务危机，可能进入破产程序。金龙集团曾分六次总共向建行乐清支行借款1.73亿元。由于金龙集团出现债务危机，建行乐清支行将上述借款到期日提前到2018年7月20日。到期后，金龙集团无力偿还贷款，故建行乐清支行向法院申请对金龙集团进行破产清算。

而建行追债或只是金龙集团债务危机的冰山一角。自今年2月以来，金龙集团已连续爆发多笔股票质押逾期违约事件。此后，金龙机电接连发布公告称，控股股东金龙集团质押股票接连出现违约，涉及长城证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、华创证券有限责任公司等。

与此同时，金龙集团所持金龙机电股份还多次被司法冻结。金龙机电7月23日公告显示，浙江省高级人民法院对金龙集团持有金龙机电2.25亿股份冻结；另一笔93.04万股份被广东省深圳市南山区人民法院冻结。

紧接着的7月26日，金龙集团持有的1280万金龙机电股票，于7月24日被福建省福州市中级人民法院冻结；另一笔300万金龙机电股票，于7月25日被深圳市南山区人民法院冻结。

截至8月24日，金龙集团共持有金龙机电2.0042亿股股份，占其总股本比例为24.95%。金龙集团持有的公司股份处于质押状态的股份数量为2.0037亿股，占其所持公司股份总数的99.98%，占公司总股本比例的24.95%；金龙集团持有的金龙机电股份处于司法冻结状态的股份数量为2.0041亿股，占其所持公司股份总数的99.99%，占公司总股本比例的24.95%。

在金龙集团股权质押、银行贷款、可交债多重违约风险影响下，国信证券股份有限公司在《关于金龙机电2018年上半年持续督导跟踪报告》中指出，金龙集团可能进入破产程序，金龙机电实际控制权存在不确定性，可能会对公司的客户、银行授信情况产生一定的负面影响。

而另一方面，金龙机电近期业绩情况来看，也表现欠佳。

金龙机电2018年上半年报显示，实现营业利润-4.66亿元，较上年同期减少266.25%；实现归属于上市公司股东的净利润为-4.5亿元，较上年同期减少295.81%。

股价表现上，今年5月15日，金龙机电发布复牌公告。复牌后，股价连续6个跌停，截至8月31日收盘，金龙机电股价为3.41元/股，较复牌前跌去了超过七成。如果按照6.13元/股的换股价来看，尚未转股或近期转股的，浮亏逾40%。